近年來(lái)，我國私募基金行業(yè)發(fā)展迅速，已成為我國大資管行業(yè)不可或缺的重要組成部分。私募基金運作的最后環(huán)節之退出環(huán)節是私募基金投資的核心訴求所在，而私募基金退出環(huán)節的規劃與執行中往往面臨很多法律疑難問(wèn)題或合規性風(fēng)險，現本文作者基于自身認知和執業(yè)經(jīng)驗，重點(diǎn)探討一下私募基金股東如何從上市公司減持退出的若干問(wèn)題。
一、上市公司股東減持相關(guān)規定
經(jīng)搜集整理相關(guān)法律法規，根據發(fā)布主體的不同，特將上市公司股東股份減持主要的監管規則匯總如下：
二、上市公司股份減持受限制主體
根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》(2017.05.26實(shí)施)的相關(guān)規定，上市公司控股股東和持股 5%以上股東、董監高減持股份，以及股東減持其持有的公司首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份，適用本規定。
根據《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則》第八條、第十條的相關(guān)規定，減持限制主體的范圍進(jìn)一步擴大，包括控股股東、實(shí)際控制人、董監高及其一致行動(dòng)人。
綜上：若私募基系上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董監高及其一致行動(dòng)人、持股5%以上股東、股東減持其持有的公司首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份的，則該私募基金為上市公司股份減持受限制主體。
三、上市公司股份豁免減持限制的情形
根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的相關(guān)規定，大股東(即上市公司控股股東和持股 5%以上股東)減持其通過(guò)證券交易所集中競價(jià)交易買(mǎi)入的上市公司股份，不適用本規定。
根據《<上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則>問(wèn)題解答(一)》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則》有關(guān)事項答投資者問(wèn)(二)》相關(guān)規定，優(yōu)先股不計入公司股份總數，其減持也不適用《實(shí)施細則》的規定。
綜上：若私募基金以大股東身份通過(guò)競價(jià)買(mǎi)入的股票或者是優(yōu)先股的，其減持不受到限制;如若通過(guò)大宗交易或者協(xié)議轉讓買(mǎi)入的股票，則其減持仍應遵循相相關(guān)減持規則。
四、私募基金股東的鎖定期與減持規定
(一)鎖定期規定
1、首發(fā)上市(IPO)前取得股權(非突擊入股)的鎖定期安排
(1)私募基金股東為非控股股東或實(shí)際控制人(適用于大多數私募基金股東)
1)擬上市公司有控股股東或實(shí)際控制人的情形
根據《中華人民共和國公司法(2018修正)》(第一百四十一條)、《上海證券交易所股票上市規則(2023年8月修訂)》(第3.1.9條)、《深圳證券交易所股票上市規則(2023年8月修訂)》(第3.1.9條)、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則(2023年8月修訂)》(第2.3.3條)等有關(guān)規定，發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內不得轉讓。
綜上：若私募基金在首發(fā)上市(IPO)前已取得擬上市公司股權(非突擊入股)，作為非控股股東或實(shí)際控制人，私募基金股東所持股份的鎖定期為：自發(fā)行人股票上市之日起一年(適用于主板、創(chuàng )業(yè)板、科創(chuàng )板)。
2)擬上市公司沒(méi)有或者難以認定實(shí)際控制人的情形
根據《(首發(fā))證券期貨法律適用意見(jiàn)第 17 號》關(guān)于鎖定期安排的規定，為確保發(fā)行人股權結構穩定、正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不因發(fā)行人控制權發(fā)生變化而受到影響，發(fā)行人沒(méi)有或者難以認定實(shí)際控制人的，發(fā)行人股東應當按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定三十六個(gè)月，直至鎖定股份的總數不低于發(fā)行前股份總數的百分之五十一。對于具有一致行動(dòng)關(guān)系的股東，應當合并后計算持股比例再進(jìn)行排序鎖定。
但應當予以鎖定的百分之五十一股份范圍的股東，符合下列情形之一的，可不適用上述鎖定三十六個(gè)月的規定：A.員工持股計劃;B.持股百分之五以下的股東;C.非發(fā)行人第一大股東且符合一定條件的創(chuàng )業(yè)投資基金股東，具體條件參照創(chuàng )投基金的監管規定。
綜上：若私募基金在首發(fā)上市(IPO)前已取得擬上市公司股權(非突擊入股)，在上市公司沒(méi)有或者難以認定實(shí)際控制人的情況下，私募基金如為持股大于5%的股東或為不符合一定條件的創(chuàng )業(yè)投資基金股東，則鎖定期有可能為自上市之日起三十六個(gè)月(適用于主板、創(chuàng )業(yè)板、科創(chuàng )板)。
(2)私募基金股東為控股股東或實(shí)際控制人
1)根據《上海證券交易所股票上市規則(2023年8月修訂)》(第3.1.10條)、《深圳證券交易所股票上市規則(2023年8月修訂)》(第3.1.10條)、《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則(2023年8月修訂)》(第2.4.4條)、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則(2023年8月修訂)》(第2.3.4條)等有關(guān)規定，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人首發(fā)前股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人首發(fā)前股份。
綜上：若私募基金在首發(fā)上市(IPO)前已取得擬上市公司股權(非突擊入股)，作為控股股東或實(shí)際控制人，私募基金股東所持股份的鎖定期為：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月(適用于主板、創(chuàng )業(yè)板、科創(chuàng )板)。
2)根據《北京證券交易所股票上市規則(試行)》(第2.4.2條)之有關(guān)規定，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其親屬，以及上市前直接持有10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實(shí)際支配10%以上股份表決權的相關(guān)主體，持有或控制的本公司向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行前的股份，自公開(kāi)發(fā)行并上市之日起12個(gè)月內不得轉讓或委托他人代為管理。
綜上：若私募基金在首發(fā)上市(IPO)前已取得擬上市公司股權(非突擊入股)，作為控股股東或實(shí)際控制人，私募基金股東所持股份的鎖定期為：自發(fā)行人股票上市之日起12個(gè)月(適用于北交所)。
2、首發(fā)上市(IPO)前取得股權(突擊入股)的鎖定期安排
(1)私募基金在首發(fā)上市(IPO)前12個(gè)月內新增為股東
根據《監管規則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》第三條之規定，發(fā)行人提交申請前12個(gè)月內新增股東的，應當在招股說(shuō)明書(shū)中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價(jià)格及定價(jià)依據，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新股東與本次發(fā)行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增股東是否存在股份代持情形。該類(lèi)新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個(gè)月內不得轉讓。
綜上，若私募基金在發(fā)行人首發(fā)上市(IPO)前12個(gè)月內新增為股東(一般為通過(guò)增資或股權轉讓的方式成為新股東)，則私募基金股東所持股份的鎖定期為：自取得之日起36個(gè)月(適用于主板、創(chuàng )業(yè)板、科創(chuàng )板)。
(2)私募基金在首發(fā)上市(IPO)前6個(gè)月內新增為股東
1)通過(guò)增資方式成為新股東
根據《(首發(fā))證券期貨法律適用意見(jiàn)第 17 號》關(guān)于鎖定期安排的有關(guān)規定，發(fā)行人申報前六個(gè)月內進(jìn)行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾新增股份自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定三十六個(gè)月。
綜上，若私募基金在發(fā)行人提交首發(fā)上市(IPO)前6個(gè)月內通過(guò)增資方式成為股東的，則私募基金股東所持股份的鎖定期為：自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定三十六個(gè)月(適用于主板、創(chuàng )業(yè)板、科創(chuàng )板)。
2)通過(guò)股權轉讓方式成為新股東
根據《(首發(fā))證券期貨法律適用意見(jiàn)第 17 號》關(guān)于鎖定期安排的有關(guān)規定，在申報前六個(gè)月內從控股股東或者實(shí)際控制人處受讓的股份，應當比照控股股東或者實(shí)際控制人所持股份進(jìn)行鎖定(發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人所持股份自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內不得轉讓)。
綜上，若私募基金在發(fā)行人提交首發(fā)上市(IPO)前6個(gè)月內新增為股東，且是通過(guò)受讓控股股東或者實(shí)際控制人的股份而成為新股東的，則私募基金股東所持股份的鎖定期為：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月(適用于主板、創(chuàng )業(yè)板、科創(chuàng )板)。
3、通過(guò)上市公司定增等非公開(kāi)發(fā)行方式取得股權的鎖定期安排
(1)鎖定期為6個(gè)月的情形(適用于大多數私募基金股東)
根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》(第五十九條)、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》(第四十八條)的相關(guān)規定，向特定對象發(fā)行的股票，自發(fā)行結束之日起六個(gè)月內不得轉讓。
綜上，若私募基金通過(guò)上市公司定增等非公開(kāi)發(fā)行方式取得上市公司股權，則私募基金股東所持股份的鎖定期為：自發(fā)行結束之日起六個(gè)月(適用于主板、創(chuàng )業(yè)板、科創(chuàng )板、北交所)。
(2)鎖定期為12個(gè)月的情形(僅適用于北交所)
根據《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》(第四十八條、第四十四條、第二十八條)的相關(guān)規定，上市公司向下列特定對象發(fā)行股票的，其認購的股票自發(fā)行結束之日起十二個(gè)月內不得轉讓:
A.上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方;
B.參與認購的上市公司前十名股東、董事、監事、高級管理人員及核心員工;
C.通過(guò)認購本次發(fā)行的股票成為上市公司控股股東或實(shí)際控制人的投資者;
D.董事會(huì )擬引入的境內外戰略投資者。
綜上，若私募基金通過(guò)上市公司定增等非公開(kāi)發(fā)行方式取得上市公司股權，且屬于上述四種情形之一的，則私募基金股東所持股份的鎖定期為：自發(fā)行結束之日起十二個(gè)月內(僅適用于北交所)。
(3)鎖定期為18個(gè)月的情形
根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》(第五十九條、第五十七條)的相關(guān)規定，上市公司向下列特定對象發(fā)行股票的，其認購的股票自發(fā)行結束之日起十八個(gè)月內不得轉讓?zhuān)?/p>
A.上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;
B.通過(guò)認購本次發(fā)行的股票取得上市公司實(shí)際控制權的投資者;
C.董事會(huì )擬引入的境內外戰略投資者。
綜上，若私募基金通過(guò)上市公司定增等非公開(kāi)發(fā)行方式取得上市公司股權，且屬于上述三種情形之一的，則私募基金股東所持股份的鎖定期為：自發(fā)行結束之日起十八個(gè)月內(適用于主板、創(chuàng )業(yè)板、科創(chuàng )板)。
(二)減持規定
五、私募基金股東減持方式
(一) 集中競價(jià)方式
1、集中競價(jià)指二個(gè)以上的買(mǎi)方和二個(gè)以上的賣(mài)方通過(guò)公開(kāi)競價(jià)形式來(lái)確定證券買(mǎi)賣(mài)的價(jià)格。主要采取集合競價(jià)和連續競價(jià)兩種方式。證券交易所每個(gè)交易日的開(kāi)市價(jià)格由集合競價(jià)形成，隨后進(jìn)入連續競價(jià)階段，按照價(jià)格優(yōu)先和時(shí)間優(yōu)先的原則排序，將不斷進(jìn)入的投資者的買(mǎi)賣(mài)指令配對競價(jià)成交。交易實(shí)行漲跌幅限制，除上市首日證券外，證券的交易價(jià)格相對上一交易日收市價(jià)格的漲跌幅不得超過(guò)10%。
2、集中競價(jià)減持的限制規定
根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的規定，上市公司大股東在 3 個(gè)月內通過(guò)證券交易所集中競價(jià)交易減持股份的總數，不得超過(guò)公司股份總數的 1%。根據《上市公司股東、董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則》的規定，大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價(jià)交易方式的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的1%。
因此，若私募基金采用集中競價(jià)交易方式減持，在3個(gè)月或任意連續90日內，減持股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的1%。
3、集中競價(jià)減持的信息披露
(1)披露主體--減持方(事前、事中、事后披露)
1)事前披露：根據《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則》第十三條之規定，大股東、董監高通過(guò)集中競價(jià)交易減持股份的，應當在首次賣(mài)出股份的15個(gè)交易日前向本所報告備案減持計劃，并予以公告。
2)事中披露：大股東、董監高通過(guò)集中競價(jià)交易減持股份每次披露的減持時(shí)間區間不得超過(guò)6個(gè)月，在減持時(shí)間區間內，大股東、董監高在減持數量過(guò)半或減持時(shí)間過(guò)半時(shí)，應當披露減持進(jìn)展情況。公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人減持達到公司股份總數1%的，還應當在該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內就該事項作出公告。
3)事后披露：上市公司大股東、董監高減持股份，應當在股份減持計劃實(shí)施完畢后的二個(gè)交易日內予以公告，或者應當在股份減持時(shí)間區間屆滿(mǎn)后的二個(gè)交易日內予以公告。
(2)披露主體—受讓方(事后披露)：
1)根據《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規定，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內編制權益變動(dòng)報告書(shū)，向中國證監會(huì )、證券交易所提交書(shū)面報告，通知該上市公司，并予公告。
2)根據《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當按規定進(jìn)行報告和公告。
3)根據《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少1%，應當在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。
4、集中競價(jià)減持受讓方的減持限制
通過(guò)集中競價(jià)方式受讓大股東、特定股東減持股份的，未有持有期限制。
(二)大宗交易方式
1、大宗交易指達到規定的最低限額的證券單筆買(mǎi)賣(mài)申報，買(mǎi)賣(mài)雙方經(jīng)過(guò)協(xié)議達成一致并經(jīng)交易所確定成交的證券交易。大宗交易通常由機構投資者、大型基金、銀行、保險公司進(jìn)行，普通投資者很少參與。其特點(diǎn)在于交易規模大(大宗交易的交易規模通常較大，往往以?xún)|元甚至更高的金額進(jìn)行交易)、定價(jià)靈活(大宗交易通過(guò)協(xié)商進(jìn)行，交易雙方可以根據自己的需求和利益進(jìn)行靈活的交易安排)。
2、大宗交易減持的限制規定
根據《上市公司股東、董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則》的規定，大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的2%。受讓方在受讓后6個(gè)月內，不得轉讓所受讓的股份。
因此，若私募基金采用大宗交易方式減持，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的2%，受讓方在受讓后6個(gè)月內，不得轉讓所受讓的股份。
3、大宗交易減持的信息披露(受讓方事后披露)
1)根據《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規定，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內編制權益變動(dòng)報告書(shū)，向中國證監會(huì )、證券交易所提交書(shū)面報告，通知該上市公司，并予公告。
2)根據《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當按規定進(jìn)行報告和公告。
3)根據《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少1%，應當在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。
4、大宗交易減持受讓方的減持限制
根據《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則》【上證發(fā)〔2017〕24號】、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則》第五條之規定，大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的2%。受讓方在受讓后6個(gè)月內，不得轉讓所受讓的股份。
(三)協(xié)議轉讓方式
1、協(xié)議轉讓指買(mǎi)賣(mài)各方依據事先達成的轉讓協(xié)議，向股份上市所在證券交易所審核，在證券登記機構辦理股份轉讓過(guò)戶(hù)手續。其特點(diǎn)在于可以在短時(shí)間內完成大額股份的轉移，能夠快速緩解上市公司股東減持需求。不同于集中競價(jià)和大宗交易，協(xié)議轉讓不需要通過(guò)券商系統直接買(mǎi)賣(mài)，而是依賴(lài)于簽訂的協(xié)議來(lái)完成。這就決定了協(xié)議轉讓的交易方式更加靈活，轉讓雙方可以自行協(xié)商轉讓價(jià)格及支付時(shí)間，并且可以在一定程度上降低二級市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)帶來(lái)的不確定影響。
2、協(xié)議轉讓減持的限制規定
根據《上市公司股東、董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則》的規定，大股東減持或者特定股東減持，采取協(xié)議轉讓方式的，單個(gè)受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數的5%，轉讓價(jià)格下限比照大宗交易的規定執行，法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件及本所業(yè)務(wù)規則另有規定的除外。大股東減持采取協(xié)議轉讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方在6個(gè)月內應當遵守本細則第四條第一款減持比例的規定，并應當依照本細則第十三條、第十四條、第十五條的規定分別履行信息披露義務(wù)。股東通過(guò)協(xié)議轉讓方式減持特定股份后，受讓方在6個(gè)月內減持所受讓股份的，出讓方、受讓方應當遵守本細則第四條第一款減持比例的規定。
因此，若私募基金采用協(xié)議轉讓方式減持，單個(gè)受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數的5%;減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方在6個(gè)月內應當遵守減持比例的規定;減持后受讓方在6個(gè)月內減持所受讓股份的，出讓方、受讓方應當遵守減持比例的規定。
3、協(xié)議轉讓減持的信息披露
根據《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則》第六條規定，大股東減持采取協(xié)議轉讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方在6個(gè)月內應當遵守本細則第四條第一款減持比例的規定，并應當依照實(shí)施細則第十三條、第十四條、第十五條的規定分別履行信息披露義務(wù)。具體事前、事中、事后披露方式參照集中競價(jià)減持方式的披露事宜。
4、協(xié)議轉讓減持受讓方的減持限制
根據《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則》【上證發(fā)〔2017〕24號】、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則》第六條之規定，大股東減持采取協(xié)議轉讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方在6個(gè)月內應當遵守實(shí)施細則第四條第一款關(guān)于減持比例的規定，股東通過(guò)協(xié)議轉讓方式減持特定股份后，受讓方在6個(gè)月內減持所受讓股份的，出讓方、受讓方應當遵守實(shí)施細則第四條第一款關(guān)于減持比例的規定。
六、私募基金股東減持的特殊規定 (創(chuàng )投基金減持)
為了貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)創(chuàng )業(yè)投資持續健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》要求，對于專(zhuān)注于長(cháng)期投資和價(jià)值投資的創(chuàng )業(yè)投資基金在減持其持有的上市公司首次公開(kāi)發(fā)行前的股份時(shí)，享受政策優(yōu)惠事項如下：
1、優(yōu)惠政策(投資期限超5年，減持比例不受限制)
根據《上市公司創(chuàng )業(yè)投資基金股東減持股份的特別規定(2020)》的規定，在中國基金業(yè)協(xié)會(huì )備案的創(chuàng )業(yè)投資基金，其所投資符合條件的企業(yè)上市后，通過(guò)證券交易所集中競價(jià)交易減持其持有的發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份，適用下列比例限制：
·截至發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行上市日，投資期限不滿(mǎn)36個(gè)月的，在3個(gè)月內減持股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的1%;
·截至發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行上市日，投資期限在36個(gè)月以上但不滿(mǎn)
48個(gè)月的，在2個(gè)月內減持股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的1%;
·截至發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行上市日，投資期限在48個(gè)月以上但不滿(mǎn)60個(gè)月的，在1個(gè)月內減持股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的1%;
·截至發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行上市日，投資期限在60個(gè)月以上的，減持股份總數不再受比例限制。
投資期限自創(chuàng )業(yè)投資基金投資該首次公開(kāi)發(fā)行企業(yè)金額累計達到300萬(wàn)元之日或者投資金額累計達到投資該首次公開(kāi)發(fā)行企業(yè)總投資額50%之日開(kāi)始計算。
因此，私募基金若是創(chuàng )業(yè)投資基金，投資期限在60個(gè)月以上的，減持股份總數將不再受比例限制。
2、適用范圍
根據《上市公司創(chuàng )業(yè)投資基金股東減持股份的特別規定(2020)》的規定，創(chuàng )業(yè)投資基金所投資企業(yè)滿(mǎn)足下列條件的，可享受上述反向掛鉤優(yōu)惠政策：
·首次接受投資時(shí)，企業(yè)成立不滿(mǎn)60個(gè)月。
·首次接受投資時(shí)，企業(yè)職工人數不超過(guò)500人，根據會(huì )計事務(wù)所審計的年度合并會(huì )計報表，年銷(xiāo)售額不超過(guò)2億元、資產(chǎn)總額不超過(guò)2億元
·截至發(fā)行申請材料受理日，企業(yè)依據《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》(國科發(fā)火〔2016〕32號)已取得高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)。
3、減持規定
(1)減持范圍：根據《上市公司創(chuàng )業(yè)投資基金股東減持股份的特別規定(2020)》第二條、第四條之規定，創(chuàng )業(yè)投資基金股東減持享受上述反向掛鉤優(yōu)惠政策的減持范圍僅為其持有的發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份，
(2)減持方式、信息披露方式：參照本文“五、私募基金股東減持方式”相關(guān)表述。
七、私募基金股東禁止減持的情形
(一)私募基金股東身份禁止減持的情形
1、禁止股東短線(xiàn)交易：根據《中華人民共和國證券法(2019修訂)》的相關(guān)規定，市公司、股票在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場(chǎng)所交易的公司持有百分之五以上股份的股東持有的該公司的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券在買(mǎi)入后六個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸該公司所有。
2、涉嫌違規違法大股東禁止減持：根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的相關(guān)規定，涉嫌違規違法的上市公司大股東不得減持股份，包括上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會(huì )立案調查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿(mǎn)6個(gè)月的;大股東因違反證券交易所規則，被證券交易所公開(kāi)譴責未滿(mǎn) 3 個(gè)月的;中國證監會(huì )規定的其他情形。
(二)私募基金管理人派員擔任上市公司董監高后的禁止減持情形
出于對被投企業(yè)的控制考慮，私募基金管理人往往會(huì )派出員工擔任上市公司董監高，同時(shí)可能會(huì )持有上市公司股份，該類(lèi)人員禁止減持的情形如下：
1、所持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。
2、所持有的公司股份在離職后半年內不得轉讓。
3、上市時(shí)未盈利的，自公司股票上市之日起3個(gè)完整會(huì )計年度內，不得減持首發(fā)前股份;在前述期間內離職的，應當繼續遵守本款規定。公司實(shí)現盈利后，可以自當年年度報告披露后次日起減持首發(fā)前股份(科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板)。
4、涉嫌違規違法后的禁止減持。
5、涉及欺詐發(fā)行或重大信息披露違法的禁止減持。
6、禁止短線(xiàn)交易，持有的該公司的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券在買(mǎi)入后六個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸該公司所有。
7、承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的，不得轉讓。
8、敏感期不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票：上市公司年度報告、半年度報告公告前三十日內;上市公司季度報告、業(yè)績(jì)預告、業(yè)績(jì)快報公告前十日內;自可能對本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露之日內;證券交易所規定的其他期間。
八、違規減持案例
(一)上海某資產(chǎn)管理中心(有限合伙)【以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海某合伙企業(yè)”】違規減持至5%未停止交易案例
根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會(huì )令第182號)第十三條之規定，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內編制權益變動(dòng)報告書(shū)，向中國證監會(huì )、證券交易所提交書(shū)面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票，但中國證監會(huì )規定的情形除外。
上海某合伙企業(yè)作為管理人的玖鵬基金曾為東易日盛5%以上股東,2022年07月25日,玖鵬基金通過(guò)大宗交易減持的方式將其持有東易日盛股份比例由5.99%下降至3.99%,其在持有東易日盛股份比例下降至5%時(shí),未按規定停止交易。
根據《上市公司收購管理辦法》第七十五條之規定,中國證監會(huì )北京監管局現對上海某合伙企業(yè)采取出具警示函的行政監管措施。
(二)天津某股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)【以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天津某合伙企業(yè)”】減持累計達到1%未及時(shí)告知案例
根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會(huì )令第182號)第三十九條和《上市公司收購管理辦法》(證監會(huì )令第166號)第十三條第三款之規定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少1%，應當在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。
天津某合伙企業(yè)為卓錦股份持股5%以上股份的股東。2023年11月27日，天津某合伙企業(yè)通過(guò)大宗交易減持卓錦股份股票累計達到1%，未及時(shí)告知卓錦股份，導致卓錦股份遲至2023年12月07日才披露《關(guān)于5%以上股東權益超過(guò)1%的提示性公告》，構成信息披露不及時(shí)。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條和《上市公司收購管理辦法》第七十五條之規定，中國證監會(huì )浙江監管局對天津某合伙企業(yè)采取了出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。
九、結語(yǔ)
私募基金運作的退出環(huán)節是私募基金投資的核心訴求所在，私募基金為順利實(shí)現退出的目標，不僅要熟悉上市公司股東減持所需要遵守的限售和減持的規范性事項，還應當與上市公司、監管部門(mén)及時(shí)做好溝通，加強減持合規管理，避免觸及減持紅線(xiàn)。